Министерство на транспорта, информационните технологии и съобщенията

Министерството на транспорта обжалва днес пред Софийския градски съд решението на Общото събрание на „Българска телекомуникационна компания" АД (БТК) по т. 2 от дневния ред на извънредното общо събрание, състояло се на 23 септември 2008 г.

Решението на Общото събрание по т. 2 от дневния ред гласи:

„Общото събрание одобрява: а) учредяването на едно или повече еднолични търговски дружества, собственост на БТК, и б) прехвърлянето от БТК на недвижима собственост на обща пазарна стойност в размер до 281 566 451 (двеста осемдесет и един милиона петстотин шестдесет и шест хиляди четиристотин петдесет и едно) евро, чрез непарични вноски в капитала на новоучредените еднолични търговски дружества по б. „а" по-горе, като броя, начина на учредяване, наименованието и вида на едноличните търговски дружества, размера на техния капитал, както и броя, размера и сроковете на извършване на отделните непарични вноски във всяко едно от тези новоучредени дружества бъдат определяни от дружеството."

Мотивите за обжалване на решението са:

І. В Раздел 7 „Механизъм за осъществяване на целите на приватизацията и за осигуряване на балансирано влияние на държавата при вземане на стратегически решения от БТК" от Стратегията за приватизация на „БТК" ЕАД от 15 февруари 2002 г., приета от Народното събрание на Република България, е предвидено държавата да си запази възможността за право на вето при вземане на редица важни (стратегически) въпроси, сред които:

• „Решение за разпореждане със значителни активи. По този начин се предотвратява продажбата на съществени активи, които могат да се окажат със стратегическо значение за осъществяването на дейността на компанията";
• „Право на вето върху решения, свързани с осъществяването на сделки между свързани лица; това създава гаранция, че всички сделки между стратегическия партньор и свързани с него лица се сключват при обичайните търговски условия, приложими между независими лица."

Преференциалната акция дава на своя притежател правата, посочени в Устава на БТК, сред които:

а. Правото на вето, упражнявано чрез одобряването на някои решения на Общото събрание, включително решенията за преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне, както и чрез промяна на правната форма.

б. Решенията за разпореждане с активи от стратегическо значение за дейността на дружеството се приемат само с одобрението на притежателя на преференциалната акция.

Управителният съвет на „БТК" АД е изготвил Доклад за условията и целесъобразността на сделката по чл. 114а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), като в този доклад липсват каквито и да е данни за бъдещите дружества (дори за техния брой, вид и предмет на дейност) и условията, при които се учредяват, възможностите за контрол на БТК (като едноличен собственик на капитала на дружествата) върху управлението и разпореждането с това имущество, което е на значителна стойност (281 566 451 евро).

Противно на изложеното в Доклада на Управителния съвет, в таблицата, в която са изброени имотите като начин на ползване, е посочено „техническо/оперативно", което означава, че имотите са свързани с предоставяната от БТК далекосъобщителна услуга, откъдето възникват и аргументите на акционера - българската държава, че в тези имоти биха могли да се намират съоръжения и техническо оборудване, пряко свързано с предоставянето на тази услуга. Така от общо 100 имота за 70 от тях като начин на ползване са посочени дейности, свързани с далекосъобщителната услуга, противно на доклада на Управителния съвет.

Това обстоятелство има важно значение, защото определя правото на притежателя на преференциалната акция да се възпротиви на такова решение по пътя на налагане на вето и неодобряването му, тъй като „техническо/оперативното ползване" и ползването на част от имотите за „АТЦ (автоматична телефонна централа)" обосновават качеството им на недвижими имоти - активи от стратегическо значение за дейността на дружеството по Устава на БТК.

В мотивите се посочва, че е нарушено и правото на информация на акционерите да получат съществени сведения за планираното преструктуриране, която Търговският закон (ТЗ) им гарантира с разпоредба на чл. 262н от ТЗ.

Управителният съвет е следвало да изпълни задължението за представяне на информация, включително проектите на нов дружествен договор или устав.

Апортирането на значителни като стойност стратегически активи в друго или други дружества, върху които притежателят на Преференциалната акция няма контрол може да има за последица разпореждане с тези имоти в противоречие с устава на дружеството, от новоучредените дружества противно на целите, заложени в Стратегията за приватизация.

ІІ. Нарушено е императивното изискване на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК, във връзка с чл. 46, ал.1 от Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите за публично предлагане и допускане до търговия на регулирания пазар на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. В Доклада на Управителния съвет не се съдържа никаква информация за:

а. съществените елементи на сделката (при апорт в новоучредено дружество би следвало да се даде пълна, подробна и неподвеждаща информация за членствените права, които се придобиват срещу апортираните имуществени ценности, а акционерите са в неизвестност дори по основни въпроси за вида на тези права - в какви дружества и с какъв предмет на дейност се „трансформира" притежаваното от дружеството имущество);

б. наименованието на страната по сделката (упоменаването на „едно или повече еднолични търговски дружества" в абсолютна степен не отговаря на изискването за идентификация на страната по сделката).

Министерството на транспорта очаква образуването на съдебното производство и произнасянето на Софийския градски съд по обжалваното решение.

За допълнителна информация:
Костадин Вардев, Пресцентър,
Министерство на транспорта
Тел: 02/ 9409 620
e-mail: kvardev@mt.government.bg